Смена директора ООО в Армении в 2026: порядок, документы, пошлина

Директора ООО в Армении меняет общее собрание участников. Если участник один, он принимает письменное решение сам (ст. 36, 42 Закона об ООО). Решение принимают простым большинством от общего числа голосов, если устав не требует большего. После этого заявление и решение подают в госреестр. Регистрация занимает 1–2 рабочих дня, пошлина за смену директора по данным реестра не определена.

Смена директора состоит из трёх отдельных шагов:

1. прекращение полномочий прежнего директора и избрание нового (решение участников);
2. внесение изменений в реестр юридических лиц;
3. оформление ухода прежнего директора и приёма нового как работников (трудовой договор).

Перепутать их распространённая ошибка: решение собрания само по себе не меняет запись в реестре и не расторгает трудовой договор.

Шаг 1. Решение участников

Формирование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий входит в исключительную компетенцию общего собрания. Передать этот вопрос совету или самому директору нельзя (ст. 36 ч. 2 п. «в»).

Если участников несколько

• Кворум. Собрание правомочно, если участвуют участники, владеющие более чем половиной голосов (ст. 40 ч. 5).
• Большинство. Решение принимают большинством от общего числа голосов, если закон или устав не требуют большего. Две трети нужны для изменения устава и размера капитала, единогласие для реорганизации и ликвидации. К смене директора это не относится (ст. 40 ч. 5).
• Созыв. О собрании уведомляют участников заказным письмом не позднее чем за 20 дней, если устав не устанавливает другой срок. Любой участник вправе предложить дополнительные вопросы не позднее чем за 10 дней до собрания (ст. 39).
• Внеочередное собрание. Его созывает совет, а если совета нет, исполнительный орган по собственной инициативе или по требованию участника (участников) с долей не менее 10% голосов. Если компетентный орган не созывает собрание в срок, указанный в требовании, его вправе созвать сами требующие (ст. 38).
• Заочное голосование. Допускается, если порядок описан во внутренних документах. Тогда сроки уведомления по ст. 39 не применяются (ст. 41).
• Протокол. Исполнительный орган организует его ведение, протоколы подшивают в книгу и выдают участникам выписки (ст. 40 ч. 4).

В протоколе должны быть дата и место, участники и голосовавшие, повестка, результаты голосования и принятые решения (ст. 17 Закона о регистрации).

Если участник один

Решение по вопросам компетенции собрания принимает единственный участник письменно, положения о созыве собрания в этом случае не применяются (ст. 42). Это письменное решение единственного участника и служит решением уполномоченного органа для реестра.

Что указать в решении

• прекращение полномочий прежнего директора, с даты;
• избрание нового директора, с его именем, паспортными данными и адресом;
• кто подписывает договор с новым директором (ст. 43 ч. 1): председательствующий на собрании или лицо, которое уполномочило собрание;
• поручение подать документы в реестр.

Директором может быть только физическое лицо, и он не обязан быть участником (ст. 43 ч. 1, 2). Об иностранце в этой роли читайте в статье Директор-иностранец.

Шаг 2. Регистрация в реестре

Сведения о руководителе исполнительного органа вносятся в реестр, и их изменение подлежит регистрации (ст. 26 ч. 1 п. 21 Закона о регистрации). Подать заявление вправе:

• руководитель исполнительного органа или его исполняющий обязанности;
• любое иное лицо, предусмотренное законодательством;
• любое дееспособное лицо, которое они уполномочили (ст. 38 ч. 1).

Документы

По ст. 39 Закона о регистрации нужны:

Изменения устава или его новую редакцию подают, только если вместе с директором вы меняете и сам устав. Страница услуги реестра перечисляет протокол собрания или решение единственного участника, изменения устава (обычно в двух экземплярах), доказательство уплаты пошлины и доверенность представителя.

Пошлина и срок

По Закону о госпошлине базовая пошлина 1 000 драмов (ст. 8), изменение данных руководителя 5-кратная, изменение устава и сведений реестра 10-кратная (ст. 16 п. 1.12 подп. 5 и 6). Страница реестра прямо говорит, что для смены директора пошлина не определена, поэтому перед подачей уточните сумму в реестре. Страница услуги называет срок 1–2 рабочих дня. Онлайн услуга доступна, только если участники и директор ООО граждане Армении. Иначе подают документы лично или через уполномоченного.

Шаг 3. Трудовой договор

Директор обычно работает по договору с обществом (ст. 43 ч. 1 Закона об ООО). Прекращение его полномочий решением собрания не заменяет расторжение договора. По Трудовому кодексу договор расторгается:

• по соглашению сторон. Одна сторона письменно предлагает расторгнуть договор, другая в течение 7 дней сообщает о согласии (ст. 110);
• по инициативе работника. С уведомлением работодателя письменно не менее чем за 30 дней (ст. 112 ч. 1);
• по инициативе работодателя. Только по основаниям ст. 113, среди них несоответствие должности, периодическое неисполнение обязанностей и утрата доверия.

Сроки уведомления работника по ст. 115 зависят от основания. Например, при ликвидации и сокращении штата нужно письменное уведомление не позднее чем за два месяца, а при невыполнении сроков работодатель платит работнику компенсацию за каждый просроченный день. Как именно прекращение полномочий директора по решению собрания соотносится со ст. 113, в прочитанных нормах прямо не сказано. Мы передаём вопрос эксперту, поэтому в спорной ситуации обратитесь к юристу.

Сколько это занимает

Если все участники согласны, срок созыва сокращает заочное голосование, когда оно предусмотрено внутренними документами. Тогда вы заранее готовите повестку, обмениваетесь документами и фиксируете результат в протоколе.

После регистрации

• Получите выписку из реестра с новыми данными.
• Сообщите банку и контрагентам о новых подписантах. Условия обновления банковских документов зависят от банка.
• Передайте новому директору печать, документы, доступы к электронным кабинетам и книгу протоколов. Книга протоколов должна быть доступна участникам (ст. 40 ч. 4).
• Если новый директор иностранец, проверьте его основание для работы в Армении.

Типичные ошибки

• Нет уведомления участников. Решение, принятое с нарушением закона или устава, участник может оспорить в суде. Заявление подают в течение двух месяцев после того, как участник узнал или должен был узнать о решении (ст. 45).
• Решение без регистрации. Пока запись в реестре не изменена, в реестре числится прежний директор.
• Не оформлен трудовой договор. Прекращение полномочий не расторгает договор автоматически.
• Неполные данные нового директора. Реестр требует паспортные данные, соцномер или справку об отказе и адрес.

Что не вошло

Ответственность прежнего директора за убытки и сделки с заинтересованностью (ст. 46 и 47 Закона об ООО), налоговые и социальные последствия выходных выплат, смена директора в банках и страховых компаниях, где действуют отраслевые законы.