Устав и уставный капитал ООО в Армении в 2026: содержание, минимум, вклады

Минимального уставного капитала для ООО в Армении закон не устанавливает. Размер капитала вы определяете сами, а в отдельных сферах, например для банков, его минимум задают специальные законы (ст. 28 Закона об ООО). Устав ООО должен содержать наименование, место нахождения, размер капитала и долей и сведения об участниках. Вклад вносят полностью в срок до одного года с регистрации. Регистрация общества описана в статье Регистрация ООО.

Что должно быть в уставе

Устав это единственный учредительный документ ООО. Его утверждают учредители единогласно (ст. 10 Закона об ООО). Обязательное содержание:

• наименование общества;
• место нахождения;
• размер уставного капитала и размеры долей участников;
• сведения об участниках. Для физлица это гражданство, имя, фамилия, место жительства или адрес учёта и номер общественных услуг (соцномер) либо номер справки об отказе от него. Для иностранного гражданина указывают номер любого документа, удостоверяющего личность. Для юрлица это государство учреждения, наименование, данные о регистрации и место нахождения.

Дополнительно устав может определять:

• состав и полномочия органов управления, включая вопросы исключительной компетенции общего собрания;
• порядок принятия решений и вопросы, которые решают единогласно или квалифицированным большинством;
• права и обязанности участников;
• порядок выхода участника;
• порядок передачи доли другому лицу.

Реестр проверяет только полноту устава коммерческой организации (ст. 35 ч. 5 Закона о регистрации). Несоответствие устава закону не считается основанием для отказа в регистрации (ст. 36 ч. 2). Поэтому «прошёл регистрацию» не означает «устав составлен правильно».

Типовой устав

На странице услуги реестра есть шаблон типового устава и решения учредителя (e-register.moj.am). С типовой формой общество регистрируют сразу. Типовой устав подходит для простых случаев. Для нескольких участников с разными ролями, особых правил о выходе и продаже доли, вето по отдельным вопросам нужен индивидуальный текст.

Размер капитала и доли

• Минимум. Не установлен. В отдельных сферах его могут задавать законы и иные акты (ст. 28 ч. 1).
• Валюта. Номинал капитала и вкладов указывается в драмах (ст. 28 ч. 2).
• Доли. Размер доли участника определяется в процентах или частями и соответствует отношению номинала доли к капиталу (ст. 28 ч. 3).
• Ограничения. Устав может ограничить размер доли участника и возможность менять соотношение долей. Это можно включить при создании или единогласным решением собрания (ст. 28 ч. 4).

Для кредиторов капитал означает минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы (ст. 28 ч. 1). Для иностранного участника сумма важна ещё и для ВНЖ: статья 29.4 Закона «Об иностранцах» (в редакции HO-11-N) предусматривает основание проживания по предпринимательской деятельности при вкладе от 2 млн драмов. Подробнее в статье ВНЖ через компанию.

Вклады в капитал

Вклад правом пользования имуществом допускается. Если право общества на пользование прекратится раньше срока, участник по требованию общества выплачивает компенсацию (ст. 29 ч. 3).

Пока вклад оплачен не полностью, участник отвечает по обязательствам общества солидарно в пределах неоплаченной части (ст. 5). В остальном участники рискуют только стоимостью вкладов.

Что будет, если капитал не оплачен

Если капитал не оплачен полностью в течение года после регистрации, общество обязано объявить об уменьшении капитала до фактически оплаченного и зарегистрировать это, либо принять решение о ликвидации (ст. 34 ч. 2). Прибыль нельзя распределять до полной оплаты капитала (ст. 25), см. статью Дивиденды.

Изменение капитала и устава

Увеличение. Возможно только после полной оплаты капитала (ст. 31). Способы:

• за счёт имущества общества: не менее двух третей голосов (ст. 32);
• за счёт дополнительных вкладов участников или вкладов третьих лиц: не менее двух третей голосов, если устав не требует большего (ст. 33). Вклады вносят в течение года после решения, а документы подают в реестр в течение месяца после утверждения итогов.

Уменьшение. Общество вправе уменьшить капитал, а в двух случаях обязано: если капитал не оплачен за год, и если по итогам второго и каждого следующего финансового года чистые активы меньше капитала (ст. 34 ч. 2, 3). После решения общество в течение 30 дней письменно уведомляет известных кредиторов и публикует сведения на azdarar.am. Кредиторы вправе в течение 30 дней потребовать досрочного исполнения. Регистрация изменений устава проходит после 60 дней с решения и при удовлетворении требований кредиторов (ст. 34 ч. 4). Если чистые активы отрицательны, общество подлежит ликвидации.

Изменение устава. Решает общее собрание, а для изменения устава и размера капитала нужно не менее двух третей голосов (ст. 36 ч. 2 п. «б», ст. 40 ч. 5). Для третьих лиц изменение действует с момента регистрации (ст. 10 ч. 4).

Регистрация изменений

Для регистрации изменений устава подают заявление, решение компетентного органа, изменения или устав в новой редакции и документ об оплате пошлины (ст. 39 Закона о регистрации). Пошлина за регистрацию изменений устава составляет 10-кратную базовую пошлину, то есть 10 000 драмов при базе 1 000 драмов (ст. 8 и ст. 16 п. 1.12 Закона о госпошлине). Страница услуги называет 5 000 драмов за изменение данных и 10 000 драмов за прочие изменения, срок 1–2 рабочих дня. Онлайн услуга доступна только обществам, у которых участники и директор граждане Армении.

Как принимать решения по уставу и капиталу

Общее собрание правомочно, если участвуют участники, обладающие более чем половиной голосов. Решения принимаются большинством от общего числа голосов, если закон или устав не требуют большего (ст. 40 ч. 5). Для изменения устава и размера капитала нужно не менее двух третей голосов, устав может поднять эту планку. Участник может участвовать лично или через представителя с доверенностью, а общество с единственным участником принимает такие решения письменно (ст. 40 ч. 2, ст. 42). Решение можно принять и заочным голосованием, если это предусмотрено внутренними документами (ст. 41). О созыве собрания участников уведомляют заказным письмом не позднее чем за 20 дней, если устав не устанавливает иной срок (ст. 39).

Типичные ошибки

• Устав «скачан и забыт». В реестре проверяют только полноту, а конфликты между участниками решает текст устава.
• Неоплаченный капитал. Годичный срок надо отслеживать, иначе возникает обязанность уменьшить капитал или ликвидироваться.
• Неденежный вклад без оценки. Крупный вклад требует независимой оценки.
• Выплата дивидендов раньше срока. Закон запрещает её до полной оплаты капитала.

Что не вошло

Продажа доли и выход участника (статья Продажа доли), ликвидация, налоговые последствия вкладов. Для отдельных видов деятельности действуют особые требования к капиталу, их нужно проверять по отраслевому закону.